В этом году практически на всех общих собраниях акционеров коммерческих банков рассматривался один и тот же вопрос – об изменении состава совета. И практически везде он связан с одной причиной – запретом на участие в составе совета акционерного общества членов его правления. Согласно вступившим в силу в январе 2008 года изменениям в Законе «Об акционерных обществах» (статья 66, пункт 6, литера «с»): «Членом совета общества не может быть лицо, являющееся членом исполнительного органа общества или представителем управляющей организации общества». На приведение в соответствие с этим новым положением уставов и реальных составов АО закон отводит двенадцать месяцев. Для коммерческих банков это не слишком длинный срок. Так как для вступления в силу все изменения в уставах, а также в персональном составе советов должны быть апробированы Национальным банком Молдовы. Это специфическая особенность предусмотрена Законом «О финансовых учреждениях». Статья 19 данного закона определяет основные правила формирования советов коммерческих банков. Более детальные определения того, каким параметрам должен соответствовать действительный член совета акционеров любого КБ, содержится в специальном Регламенте НБМ «О требованиях к руководству банков». Он был утвержден весной 1997 года и с тех пор пополнился дюжиной поправок. «Утверждение изменений, вносимых в уставы банков, обычно происходит быстро. А вот процесс апробации новых кандидатур, предложенных собраниями акционеров для включения в состав советов, реально требует времени. Особенно в тех случаях, когда в члены совета выдвигаются иностранные граждане, - говорит Валентина Радауцан, начальник отдела авторизации департамента регламентирования и банковского надзора НБМ. - В ряде стран срок от запроса до получения необходимых документов может достигать шести месяцев. Например, в США столько отводится на получение копии диплома об образовании, в Великобритании - на справку о несудимости. НБМ на рассмотрение представленных кандидатур отводится 30 рабочих дней с момента, это важно подчеркнуть, предоставления полного пакета документов. Продлить этот срок мы имеем право только в исключительных случаях, с необходимым обоснованием, обязательно изложенном в письменном виде». По откликам, полученных нами из банков, никаких особых проблем с утверждением в НБМ новых членов советов или, в связи с этим, отсутствием кворума для принятия связанных с компетенцией совета решений и после внесенных в закон изменений не наблюдается. В уставах многих банков записано, что действие прежнего состава совета продолжается до момента окончательного утверждения нового состава. Запрет на членство в совете общества касается только топ-менеджеров. Избрание в него рядовых сотрудников банка, как, впрочем, и любого другого акционерного общества, не возбраняется. «Работники общества могут быть избраны в совет общества, но они не должны составлять в нем большинство, за исключением случаев, когда они являются и акционерами общества» - гласит статья 66 пункт 5 Закона «Об акционерных обществах».Интересно в этой связи напомнить, что в первом законе об АО, принятом в 1992 году, кооптирование членов трудового коллектива прямо предписывалось: «Если среднегодовая численность лиц общества, работающих по трудовому договору, превышает 200 человек, то одна треть наблюдательного совета состоит из представителей, избранных этими работниками, независимо от того, являются последние владельцами акций общества или нет». Эти постсоветские принципы ныне ушли как из закона, так и практики избрания членов советов коммерческих банков. Зато в последнее время, как отмечают наши эксперты, проявилась тенденция к введению в советы акционеров представителей крупных корпоративных клиентов. Причем даже в тех случаях, когда те и не владеют сколько-нибудь значительными пакетами акций. Есть и примеры, правда, пока немногочисленные, когда в состав советов избираются сторонние, но влиятельные лица. «Банки – это связи. Так считалось во все времена. Если введение в состав совета помогает привлечь или удержать стратегического клиента, надо быть готовыми это сделать. Со временем, думаю, представитель клиентуры в совете станет символом транспарентности банка. А в советах банков, специализирующихся на ритейле, могут появиться в качестве представителей вкладчиков известные в стране люди», - считает один из моих собеседников. Председатель совета «Банка Сочиалэ» Валентин Кунев в банковской системе Молдовы обладает самым большим стажем председательствования. Он находится во главе «законодательной власти» банка с момента его акционирования, в общей сложности 12 лет. Этот пост он покидал только на время работы в составе кабинета министров.«В соответствие с новым требованием закона в этом году мы вывели из состава совета четырех членов правления банка. Не думаю, что это как-то существенно отразится на деятельности совета. Мы по-прежнему находимся в тесном деловом взаимодействии. Теперь у нас в совете пять членов вместо прежних одиннадцати. В связи с кончиной из него выбыл г-н Парликов, возглавлявший совет в 1992-1997 годах. Член-корреспондент Хрищев, также давний член совета, теперь сотрудничает с нами в качестве штатного консультанта». «Акционеры «Банка Сочиалэ» очень осторожно относятся к вопросу о введении в совет новых членов. Наш банк вызывает в последнее время повышенный интерес со стороны внешних инвесторов. Поэтому, наверное, действующие акционеры хотят быть максимально уверены в политике банка, проводимой между общими собраниями, - говорит Валентин Кунев. – Это не означает, что мы не открыты для выгодных предложений по вхождению в наш банк стратегического инвестора, который захотел бы обладать существенной долей акций. Даже если бы его доля в уставном капитале банка составила в результате дополнительной эмиссии половину или даже более того. Но это должно быть действительное выгодное предложение, не ущемляющее интересов всех, в том числе мелких, акционеров».Юрист Роджер Гладий, имеющий богатый опыт работы в крупном молдавском банке, считает, что каждый член совета должен в своей деятельности следовать трем основным принципам. Во-первых, защищать интересы всех акционеров, а не только тех, которые его предложили (кстати Кодекс корпоративного управления, принятый НКФР в июне 2007 года, именно того и требует). Во- вторых, делать это квалифицировано. В-третьих, четко отделять интересы банка от собственных или аффилированных лиц. «Практика западных компаний показывает, что наиболее успешно с этими задачами справляются независимые директора. Помимо отрицательных критериев определения независимости - отсутствие связей с акционерами и менеджментом, все большую значимость приобретают положительные» критерии, как то: профессиональная подготовка и незапятнанная репутация, а также такие вроде бы тривиальные вещи как здравомыслие и здоровый скептицизм. Более того, независимые директора, как правило, становятся тем мостом, который связывает банк со стратегическими инвесторами», - считает Роджер Гладий. В конце апреля он участвовал в международной конференции «Корпоративное управление в банках Евразии», которая прошла в Лондоне. «Там приводились данные специального исследования Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В докладе показано, что акционерные компании с развитой системой корпоративного управления имеют лучшие финансовые результаты и увеличивают капитализацию. От наличия адекватной системы сдержек и противовесов, дополненной внутренним контролем и качественным надзором со стороны совета, а также должным раскрытием информации напрямую зависят шансы не потеряться в «дремучем лесу». Прозрачность операций и структуры акционеров открывает перед банками из стран, подобных Молдове, шансы быть избранным в качестве партнера уважаемыми инвесторами и, следственно, получить доступ к длинным и более дешевым кредитным ресурсам. Осмелюсь предположить, что те молдавские банки, которые уповают только на вклады населения и не в состоянии (по тем или иным причинам) заручиться благосклонностью международных кредиторов, рискуют подорвать свой кредитный потенциал и остаться на обочине развития банковской индустрии». Вопрос о развитии корпоративного управления в коммерческих банках не должен быть делом только его акционеров. «Не только банк получает «дивиденды» от применения здоровых стандартов корпоративного управления, - говорит эксперт. - От этого выигрывают и его клиенты-заемщики, которые могут рассчитывать на более выгодные условия кредитования. А также его вкладчики, которые, в этом случае могут, смогут спать более спокойно».