Вероятно, впервые в своей истории НКЦБ опубликовала проектпоправок к закону за несколько месяцев до их утвержденияПарламентом. Теперь придется сделать следующий шаг: собратьотзывы и продемонстрировать свою способность учитыватькритические замечания. Речь идет о законе об акционерныхобществах. Свою порцию замечаний высказывает менеджерброкерской компании "Финком" Константин Чобану, он такжеявляется членом советов акционерных обществ "Кармез","Хидропомпа, "Икам", "Комбинат картонных изделий":- На мой взгляд, поправки, которые вносятся взаконодательство, должны преследовать две цели:ликвидировать пробелы, обнаруженные в процессе применениязакона; и, второе, совершенствовать его с учетом меняющейсяобстановки. Чтоб не отставал от жизни. Закон об акционерныхобществах был принят в 1997 году и с тех пор в него быловнесено множество изменений. Но сейчас предложен пакетпоправок, который где-то даже концептуально меняет принципработы акционерных обществ. Нам предложено отказаться оттаких привычных понятий, как открытое и закрытое АО ипринять новый тип - акционерное общество публичногоинтереса. Я не буду сейчас перечислять признаки АОПИ, но, намой взгляд, набор этих признаков случаен и не продуман. Таки не понятно, как рассчитывались критерии открытости изакрытости обществ по действующему законодательству, ипочему именно сейчас все это планируется отменить. Почемууставный капитал АОПИ должен составлять 500 тыс. леев, а немиллион или 100 тысяч? Почему количество акционеров у АОПИдолжно быть больше 50, а не ста или двух? Причем здесьвообще количество акционеров, если оно может меняться каждыйдень. Тем более что общество представляет публичный интерес.Поэтому, я считаю, что Нацкомиссия поторопилась сделать этотшаг, и направлен он не на улучшение деятельности акционерныхобществ, а на облегчение работы контролирующего ирегулирующего органа. К сожалению, это в очередной разпрослеживается по характеру изменений, причем, по всемутексту поправок.Другой недостаток - слишком много ссылок на закон о рынкеценных бумаг или вообще на абстрактное "действующеезаконодательство". Только в тексте поправок я насчитал такихссылок не меньше десяти. Это усложняет пользование законома, между тем, остальное действующее законодательство тожепотребует соответствующих изменений, поэтому пока неясно,чего стоят эти ссылки. Насколько я знаю, Нацкомиссия готовиттакой же пакет поправок в закон о РЦБ, а надо менять иГражданский кодекс, но на это пока НКЦБ не замахивается.Это принципиальные замечания. Однако закон регулируетповседневную жизнь акционерных обществ и его качествопроявляется в тысяче мелочей. Например, уже много летсуществует такая нестыковочка: по закону наличие кворума наобщем собрании устанавливает счетная комиссия, но что бы онаначала работать, собрание нужно открыть, а для этогонеобходимо объявить кворум. На "Кармезе" вышли из этогоположения так: записали в уставе, что счетная комиссиясохраняет свои полномочия в течение года, до очередногообщего собрания. Она же регистрирует кворум, после чегораспускается и избирается ее новый состав. Поправкиустраняют эту неувязку в законе, право фиксировать кворумпередается регистрационной комиссии.Давно пора было устранить другую прореху в законе - у насэмитируются нематериальные ценные бумаги, хранятся они налицевых счетах в реестрах акционеров. Это обезличиваловладельца акций. Могло случиться так, и часто случалось, чтоНацкомиссия издавала предписание регистратору или судвыносил определение в порядке обеспечения иска:заблокировать лицевой счет номер такой-то. Притом, чтосудятся третьи лица и вы можете даже не знать, что ваш счетзаблокирован, а ваши права как владельца акций ограничены.Теперь, если Парламент примет поправку, акции будутхраниться на личных счетах, а не лицевых. Как минимум,увеличится ответственность регистратора, и владелец будетхотя бы предупрежден о том, что его пакет заблокирован. Этоуже хорошо.Очень сомнительной кажется поправка к статье 66, из которойследует, что одно лицо не может быть членом советов болеетрех АО. Действующий пока закон разрешает участвовать всоветах пяти обществ. Какой смысл в подобном ограничении,если все жалуются на нехватку в стране специалистов покорпоративному управлению. Если такой специалистустраивает владельцев предприятия, дайте ему работать, несужайте поле деятельности.Вот еще проблема с казначейскими ценными бумагами. Обществопо- прежнему может выкупать до 10% своих акций дляподдержания падающего курса, но внесено небольшое изменение- только с разрешения Национальной комиссии. С какой стати?Это должно решать только акционерное общество в рамкахполномочий собрания акционеров или совета - скупать ему своиакции или нет. Именно общество, а не Нацкомиссия несетответственность за целесообразность и оперативность скупкиказначейских ЦБ. Специальное разрешение - еще односвидетельство того, регулятор во всем хочет иметь правозапрета. По большему счету фондовый рынок в Молдове с каждымгодом все меньше и меньше. Сегодня с рынка ушлиинвестиционные фонды, объем сделок заметно сократился,нагрузка на НКЦБ тоже упала. Чем она будет заниматься черезнесколько лет? Вот Нацкомиссия и создает себе фронт работ -будет выдавать разрешение на каждую сделку.Наконец, мы добрались до главного - права акционеров, статья25 и поправки к ней. Я не увидел, что бы миноритариям былипереданы дополнительные права. И даже наоборот. Новый текстгласит: "право голоса, предоставляемое голосующей акцией, неможет быть ограничено, если настоящим законом, решениемсудебной инстанции или иными нормативными актами непредусмотрено иное". Тут и разницу между старым текстом иновым не сразу заметишь. А просто слово "нормативными"заменило слово "законодательными". Это значит, чтоНацкомисия, издавая нормативные акты, а она занимаетсяименно этим, получает право лишить кого-то голоса. А где жезащита прав самого акционера?У нас сейчас градация дополнительных прав начинается от 5% -обладатели совокупного 5-процентного пакета могут предлагатьсвоих кандидатов в совет общества и вопросы в повестку дня.Потом идет 10% и 25%. У этих акционеров свои особые права. Ядавно предлагал предоставить акционерам, владеющим однимпроцентом голосующих акций, право доступа к реестру. Хотя быдля того, что бы собрать сторонников для продвижения своихидей. И не только в период подготовки очередного общегособрания, а в любой момент. Это только один из вариантовзащиты прав миноритариев, а их существует несколько и ниодин не реализуется. Сегодня права мелких акционеров вообщеникак не защищены, несмотря на активные разговоры на этутему со стороны Нацкомиссии.Раньше резервный капитал должен был формироваться в размере15% от уставного, теперь предлагается уменьшить эту норму до10%. Это, я считаю, разумно - снижается нагрузка напредприятие, поскольку, по закону резервный капитал долженразмещаться в высоколиквидных активах - на банковскихдепозитах или в государственных облигациях. То есть, лежатьмертвым грузом. Правда, я думаю, ни одно акционерноеобщество страны так не делает. Все находят способ эти деньгиоборачивать. И правильно, что эта норма снижена. Носледующая поправка требует: "резервный капиталиспользуется только для покрытия убытков общества или дляувеличения его уставного капитала". Почему? Если АОвыплатило налоги и часть чистой прибыли направило в резерв,то это только его дело, как оно этими деньгамираспорядится. Какой нормальный экономист будет покрыватьубытки из резерва!? Это же дорогие деньги. Если образовалисьубытки, то общество будет гасить их из доходов будущих лет,причем до налогообложения.Кстати, о высоколиквидных активах. Нацкомиссия все пытаетсязапустить механизм эмиссии корпоративных облигаций. Если ужк этим ценным бумагам предъявляются такие высокие требованияв смысле гарантий, то почему бы не придать им статус техсамых высоколиквидных активов? Я, допустим, храню резервныйкапитал в чьих-то облигациях, кто-то третий хранит свойрезерв в моих. С одной стороны, деньги пристроены в согласиис законом, с другой - они вполне легально работают. Появитсярынок облигаций, он может оказаться более привлекательным,чем рынок акций и даже банковский рынок.Но закончить хочется положительным отзывом о проекте.Вносится такая поправка: "общее собрание акционеров вправепринимать решения по любым вопросам, отнесенным настоящимзаконом к компетенции других органов управления обществом".Это хорошее уточнение. Действующий сейчас закон как быподразумевает эту норму, но прямо в законе она не указана.То есть у собрания свои полномочия, у совета - свои, удиректора - тоже свои, и они вроде бы не пересекаются.Теперь директор не скажет общему собранию - не лезьте вчужую компетенцию. Каждый должен знать свое место.